会社設立用語集
→気持ちを伝える代筆屋
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■よくあるご質問
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| 1円で起業できるって本当ですか？ |
| A． 新会社法施行により資本金の1000万円規制が緩和され資本金1円から株式会社を設立することができるようになりました。またこれから設立される場合は以前のような5年以内に資本金を1000万円にするという条件はなくなりました。しかし、新会社法施行以前に設立した1円会社（確認会社）では、定款の5年以内に解散する旨の規定は有効ですので、具体的には解散規定を削除するといった定款変更手続きが必要です。 |
| 1人で株式会社が設立できるようになったんですか？ |
| A． 取締役会を設置しない会社であれば自分を取締役にすれば事実上1人会社が設立可能です。これには定款に「株式を譲渡するには取締役（又は取締役会）の承認を要する」という文言が入っていることが必要です。会社設立時にこの定款規定を定めておくと1人会社が設立可能です。もちろん会社設立後に株式譲渡制限規定を削除したり挿入することも可能です。会社の規模や業種に応じて柔軟な機関設計が可能となったと言えますね。 |
| 払込金保管証明書が不要になったんですよね？ |
A． 以前は資本金を払い込んだことを銀行に証明してもらう払込金保管証明書が必要でした。
しかし新会社法によって払込んだ資本金をご自身で証明することが可能になりました。
具体的には、発起人が払い込んだことを証明する通帳のコピーを添付する方法で設立手続きが可能です。
但し通帳のコピーで証明可能なのは発起人だけで会社を作る発起設立の場合のみです。
発起人以外からも出資を募る募集設立に関しては以前と同様に金融機関の払込金保管証明書が必要ですので注意が必要です。 |
| 取締役の任期が延びたと聞きましたが？ |
A． 新会社法施行前は取締役は就任後2年以内にかかる最終決算期の定時総会までが最大延長でしたが、新会社法施行後の譲渡制限会社であれば取締役及び監査役共に最大10年まで任期を延長できます。任期を長くしておけば取締役・監査役の変更登記手続きや登録免許税といった手数料の節約にもなります。
ちなみに役員変更登記の登録免許税は資本金1億円以内なら1万円です。（資本金1億円超なら3万円）
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| 類似商号の禁止規制がなくなったとはどういうことですか？ |
A． 新会社法施行前は、同一市区町村内で他社の営業と同一の営業を営むために既に登記されている商号と同じ又は似ている紛らわしい商号は登記することができませんでした（類似商号の禁止）。
しかし新会社法施行によりその規制が撤廃され、類似商号であっても登記自体は可能になったということです。
但し同じ住所で同一の商号をつけることはできませんし、類似商号の規制がなくなったとはいえ他の会社と誤認させるような商号をつければ不正競争防止法上、差止め請求や損害賠償請求をされる可能性はありますから強制ではありませんが、類似商号の調査は必要だと思います。
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| 譲渡制限会社？公開会社とかよく分かりません。 |
A． 株式譲渡制限会社とは、つまり株式を譲渡するのに会社の承認（取締役や取締役会）が必要な閉鎖的な会社だということです。例えば身内でご商売をする場合や小規模経営をする場合に、他の第三者が株主として入ってきて欲しくないときに、株式譲渡制限をつけて会社の乗っ取り防止のためにも安心だからです。
株式公開会社とはその逆で原則どおり株式の譲渡が自由に行える会社です。ちなみに上場している会社は株式譲渡制限のない公開会社ですが、株式を公開している会社が全て上場会社ではありません。株式に関しては少しややこしいかも知れませんが、そうなんだ、程度に覚えておいて下さい。
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| 有限会社がなくなったって本当ですか？ |
A． なくなったというよりも新会社法施行後は新たに設立できなくなったといえます。
新会社法施行により、これから有限会社を新規に設立することは不可能となりました。
既存の有限会社はそのままで有効ですが、組織変更という方法を使って株式会社に変更することもできます。しかし会社機関や会社名の変更によるコストの面から考えると株式会社へ変更するメリットはあまりないといえます。むしろ有限会社であれば以前からある会社としてこれらは信用や評価も高まるかもしれませんね。
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| 電子定款と従来の定款の違いについて |
A． 凄く簡略化して言いますと、収入印紙代の4万円が不要になった便利な定款、ということです。紙の定款でも、電子定款でも、定款自体の効力に違いはありません。
ただ、合同会社の設立を電子定款で行った場合、登記申請の際には紙媒体では受け付けてもらえません。合同会社は定款の認証が不要なため電子定款を紙で提出しても、法務局側が定款の有効性を確認できないからです。
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| 定款の作り方が分かりません。 |
A． 定款の作り方や作成方法が分からなくても大丈夫です。定款作成から公証役場での定款認証手続きまで全てこちらで行います。
合同会社会社設立パックや株式会社設立パックをご依頼頂いた場合、定款作成及び認証の手数料は会社設立手数料に含まれていますのでご安心下さい。もちろん電子定款作成・認証や電子定款認証のみのご依頼も承ります。
また定款作成及び認証手続きは、電子定款認証対応事務所である当事務所にご依頼頂くと収入印紙代4万円が不要ですので、ご自身で手続きされるよりお安く済みます。
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| できれば登記申請もしてもらいたいのですが。 |
A． 申し訳ありません。行政書士は会社設立手続の専門家ですが、会社設立登記申請代行に関しては司法書士の業務になりますので代行することはできません。
しかし登記申請は登記申請書（登記すべき事項含む）とこちらで揃えた提出書類に収入印紙を貼って法務局へ提出するだけですから非常に簡単です。法務局での会社設立登記申請に関しての簡単な、アドバイスもいたしますので、ご安心下さい。別料金を払って登記申請代行をご依頼したい方は提携先の司法書士事務所をご紹介いたしますのでお申し付け下さい。
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| 具体的に何を用意すればいいですか？ |
A． 基本的には実印と印鑑証明書です。
・発起人全員の印鑑証明書
・取締役の印鑑証明書
・監査役の印鑑証明書
※発起人の方が役員になることが多いですから、発起人の方の印鑑証明を2通取ってもらえれば大丈夫でしょう。
■登記申請時に会社の実印が必要です。
※類似商号調査をご希望の方は会社の実印は商号の調査が終了しこちらからの指示があってから注文するようにして下さい。
ですから最初にご用意頂くのは発起人個人の印鑑証明書のみです。
※実印が無い場合はご住所を管轄する市区町村で印鑑登録が必要になります。
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| どれぐらいの期間で設立できますか？ |
A． 会社設立期間は会社設立形態や発起人の人数、設立場所、公証役場や法務局の混み具合により異なるため一概には言えませんが、最短で2週間、通常3週間程度と考えて下さい。合同会社の場合は定款認証が不要なため通常株式会社より早く手続が完了します。
＜株式会社設立期間＞
正式ご依頼
↓2週間前後（発起人の人数機関設計等により異なります。）
会社設立登記申請
↓3〜10日（法務局の混み具合により異なります。）
会社設立登記完了 |
＜合同会社設立期間＞
正式ご依頼
↓1週間前後（社員の人数により異なります。）
会社設立登記申請
↓3〜10日（法務局の混み具合により異なります。）
会社設立登記完了 |
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| 依頼せずに自分だけで会社設立できますか？ |
A． 結論から言うとできます。
会社設立に限らず行政書士や各士業の仕事は、本来本人が申請するものですからやろうと思えば自分できることばかりです。インターネット上にも会社の作り方に関する情報は山のようにあります。ではなぜお金を払ってまで依頼する必要があるのか、ですが、答えは「時間」と「安心」です。
会社設立の手続に関する知識を養うため会社設立手続に関する勉強を一から始めて会社が設立できるまでゆうに数ヶ月はかかるでしょう。また法務局や公証役場へ何度も足を運ぶ必要があります。その時間をあなたの月給に換算すると何十万円、いえ下手すれば何百万という額になるかもしれません。
自分でやっている会社設立手続きが正しいかどうかも分かない不安や孤独と戦いながら、無理して会社設立を自分でやるよりは、10万円前後で法律専門家であるプロに依頼して、その時間を大切な事業に専念されたほうが合理的ですしずっとお得です。ビジネスにとって最も大切なのは時間、これからプロの経営者として事業を起こされるには、要所要所でプロの専門家に依頼することは必要ですし、正しい判断だと思います。
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| 会社設立できなかった場合の保証はありますか？ |
A． 基本的に会社が設立できないと言うことはまず考えられません。
もしお客様のキャンセルやお客様の明かなミスによらないで会社が設立できなかった場合は、報酬額の範囲内で返金を保証いたします。
当事務所は会社設立の専門家として、会社が設立できるまで親切・丁寧をモットーにサポートいたしますので、どうぞご安心下さい。
※業務開始後のキャンセルは原則としてできません。
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| 決算公告とは何ですか？ |
A． 株式会社を設立した場合、決算公告が義務付けられます。決算公告は年1回の定時株主総会の終結後遅滞なくすると法律で定められています。
通常は貸借対照表のみの公告が必要ですが、会社法上の大会社（資本金が5億円以上又は負債額が200億以上）については損益計算書も一定の方法によって開示する必要があります。
定款に公告方法を定めなかった場合は官報によります。官報では最小2枠で59126円〜となっています。その他に日刊新聞紙による掲載が可能ですが、官報より若干高めとなります。
定款にＨＰによると定めた場合は決算公告費用を実質無料にできます。しかしこれは決算公告だけの特典ですから組織変更等で公告が必要になったときはHPの公告だけで済ますことはできません。
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| 役員を変更する必要があると聞きましたが？ |
A． 株式会社には役員として取締役や監査役、代表取締役等がいます。
取締役は2年、監査役は4年（※閉鎖会社であれば10年まで延長可能）の任期があります（合同会社は任期無し）
任期をすぎれば当然退任の登記と新たな役員を選任する登記が必要です。同一人物が就任する場合も再任の役員変更登記が必要です。この役員変更登記を怠れば、100万円以下の過料に処せられる場合がありますので注意が必要です。
役員変更登記には登録免許税として1万円（※資本金1億円以下の場合）がかかります。
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| 法人税や社会保険に労働保険、会社を維持するにはいくらかかるんですか？ |
A． 決算公告の費用や、役員変更登記、本店移転登記費用などが発生します。
所得があれば当然法人税もかかりますね。
また確実にかかる費用としては法人住民税として年間7万円（※各都道府県、市区町村により異なります）がかかります。これは会社が赤字黒字を問わずかかります。
この他従業員を雇えば、社会保険である健康保険、厚生年金保険、労働保険である雇用保険、労災保険等、様々な保険料が発生します。労使折半のものや法人が全額負担しなければならないものなど様々です。いくらかかるかは従業員の年齢、給与、交通費等によって変わりますので具体的にはいえません。
（参考として）
40歳以上、給料30万、交通費5000円の従業員を雇った場合に月額かかる費用
↓
法人が負担する保険料は40000円程度となります。
※職種の危険度によっても大きく変動しますのであくまで参考としてお考え下さい。
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| 資本金1円の会社で信用されますか？ |
A． 資本金とは会社と取引する相手を保護するために会社に蓄えられた一定の財産ですが、資本金は自由に使っても分らないため、資本金額と同額の資産が必ずその会社にあるとは限りません。つまり帳簿上の額に過ぎないのです。
1円会社の数も増え、今や資本金額だけをもって信用力の証とはなりません。ですから資本金額をそれほど気にする必要はないと思います。
資本金は運転資金や経費として使えます。会社設立登記完了後、会社専用の銀行口座を開設し、個人の口座へ振り込んだ資本金を会社の口座へ移動させます。開業当初は資金がなく大変な場合が多いですから、3か月分の運転資金が賄える資本金額があれば一番好ましいと思います。
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| 会社を設立するデメリットは何ですか？ |
A． 会社設立のデメリットとしては労働保険や社会保険の保険料の負担が大きくなります。
貸借対照表や損益計算書の作成といった会計内容が複雑になるため会計事務所のサポートが必要になる場合があります。また、個人事業のように会計上の事業主貸や事業主借を使えないため、事業資金を自由に移動できなくなります。
しかし、年収800〜1000万円を境に、税金面での優遇等を考えればそれらデメリットを上回るメリットがあるといえます。また会社を設立することは金銭にはかえられない信用力のアップという効果にも繋がります。
取引や融資申請の際に、個人事業と法人では相手の見る目は明かに変わってくるでしょう。
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| とりあえず会社を作っても大丈夫ですか？ |
A． ビジネスを成功させるのに重要なことは、まずは需要と供給のバランスを見極めることです。
どんなにいい商品・サービスを開発できても社会的に需要がなければ全く売れません。どこに需要があるのかを探し出すという基本的なマーケティングを行うことです。
そして需要があれば、競業他社の数をリサーチし、マーケットが残されているかどうかを分析する必要があります。その後商品・サービスをどの顧客層（年代や収入）にいくらで売るのかを考える必要があります。そういう意味から言えばとりあえず会社を作るよりもご自身の事業目的が社会的需要のあるものかどうかをマーケティングし、事業として成り立つのかを見極めてからのほうが失敗は少ないと思います。
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＜主要営業エリア＞
・近畿の府県
京都 大阪 兵庫 奈良 和歌山 三重 滋賀
・京都市の11の区
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・京都府下の市・町・村
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